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案例分析
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股东知情权纠纷 股东依法享有股东知情权


来源:中国裁判文书网    更新日期:2021-04-27 17:32:13    浏览量:

  上诉人山西夜明珠科技有限公司(以下简称山西夜明珠公司)因与被上诉人张某股东知情权纠纷一案,不服阳城县人民法院(2020)晋0522民初2113号民事判决,向本院提起上诉。本院于2021年1月14日立案受理后,依法组成合议庭公开开庭审理了本案。上诉人山西夜明珠公司的委托诉讼代理人王某、被上诉人张某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

  上诉人山西夜明珠公司上诉请求:撤销一审判决,依法改判或发回重审。事实与理由:1.2016年2月以前,被上诉人是公司的法定代表人和实际控制人,公司所有的资料有由被上诉人制作和保存。被上诉人离职时,并未向上诉人移交2016年以前的所有资料。知情权是为未参与公司经营的股东设置的,被上诉人系公司的原法定代表人、实际控制人,其要求上诉人提供2016年2月前的资料不符合法律规定,不应当予以支持。如果被上诉人要求提供2016年2月前的资料,被上诉人应当提供其已将上述资料移交给上诉人的证明,一审法院要求上诉人证明被上诉人没有移交资料属举证责任分配错误。2.2016年2月至2019年8月,被上诉人仍参与了公司经营,并在有关资料上签字,对公司运营情况完全了解和知悉,因此,被上诉人要求提供此期间的资料不符合法律规定。3.2018年8月,晋城华放资产评估有限公司受法院委托,对上诉人2017年12月31日前全部资产和负债进行了评估,评估报告已向被上诉人送达并得到法院采信。在司法机关已经查清了上诉人2017年12月31日前全部情况且被上诉人对上述情况完全知悉的情况下,被上诉人要求重复提供2017年12月31日前资料不符合法律规定,不应予以支持。4.2019年9月30日前被上诉人应得的分红已经付清,分红方案的真实合法有效性已为市中院(2020)晋05执复10号执行裁定书所确认。在2019年9月30日前上诉人的经营情况已为司法机关查清确认的情况下,被上诉人重复要求提供2019年9月30日前的资料不符合法律规定。5.2020年9月30日,因被上诉人涉及多起诉讼被法院强制执行,晋城创晖联合会计师事务所接受阳城县人民法院委托,再次对上诉人的所有资产和资料进行评估和审计,并作出了审计报告和资产评估报告,两份报告已向被上诉人送达。因被上诉人个人行为导致上诉人所有的资产和资料被反复多次评估审计,被上诉人的知情权已经多次重复行使,在此前提下,被上诉人重复要求提供资料不符合法律规定。6.被上诉人拒不执行生效法律文书多达4份以上,拒不执行金额高达数百万元,被列入失信人员名单。2018年,法院对被上诉人在公司的20%股权进行公开拍卖,其中10%股权被应某拍得,另外10%被拍卖后,买家反悔拒不交款最终流拍。目前阳城县人民法院正在对被上诉人剩余的10%股权重新进行拍卖,上诉人对被上诉人的困境表示同情,并曾借给被上诉人部分款项予以帮助,但被上诉人剩余的10%股权正在拍卖中,被上诉人是否仍系上诉人的股东,是否享有知情权,需待司法拍卖工作结束后才能确定,一审法院判决上诉人在司法拍卖工作结束前向被上诉人提供资料是错误的。7.被上诉人没有给上诉人邮寄过律师函,一审法院认定被上诉人2019年8月17日向上诉人邮寄过律师函是错误的。

  被上诉人张某辩称:被上诉人对于公司建立以来的运营情况并不清楚,上诉人只是将评估报告的一小部分内容发给了被上诉人,内容不完整,审计报告根本就没有给过被上诉人。

  原告张某向一审法院起诉请求:1.判决被告提供自2013年4月17日起至2020年8月6日期间的公司章程、股东会会议记录董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告凭证供原告查阅、复制;2.判决被告提供自2013年4月17日起至2020年9月18日期间的会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)供原告查阅、复制。

  一审法院认定事实:被告山西夜明珠公司成立日期为2013年4月17日;经营状态为存续;注册资本为1500万;企业类型为有限责任公司;股东包括原告张某(持股比例10%)、应某(持股比例65%)、王方东(持股比例25%)。2019年8月17日,原告向被告山西夜明珠公司邮寄律师函,要求查阅会计账簿、合同文本、税收凭证、债权债务凭证、公司职位薪水证明、企业年报等相关文件,被告收到律师函后未予答复。

  一审法院认为:根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定,股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。本案中,根据原告提供的证据以及本院查询的企业信息显示,原告张某持有被告10%的股份,系被告公司股东,而且至目前为止没有变化。因此,原告要求查阅、复制自2013年4月17日起至2020年8月6日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告凭证和自2013年4月17日起至2020年9月18日期间的会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)的诉讼请求,符合法律规定,本院予以支持。被告辩称原告未向被告移交2016年2月之前的所有资料,因未提供证据证实,本院无法采信。被告辩称原告已对被告2017年12月31日之前的全部资产和负债评估情况知悉、对被告2019年9月30日之前分红和经营状况知悉,而不能重复提供资料,没有法律依据,本院不予采纳。而且被告也未提供证据证明原告查阅会计账簿有不正当目的、可能损害公司合法利益。故依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》第十条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定,判决:被告山西夜明珠科技有限公司于判决生效之日起15日内在其公司住所地提供本公司2013年4月17日起至2020年8月6日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告凭证和自2013年4月17日起至2020年9月18日期间的会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)、会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)供原告张某查阅、复制(或在原告张某在场的情况下,由其委托的会计师、律师辅助进行)。案件受理费100元,减半收取50元,由被告山西夜明珠科技有限公司负担。

  二审中,上诉人代理人述称上诉人没有收到过被上诉人邮寄的律师函,但收到过被上诉人发出的查账申请。被上诉人张某认可其向上诉人邮寄的是查账申请,没有邮寄过律师函。故本院将一审法院查明事实中认定的“2019年8月17日,原告向被告山西夜明珠公司邮寄律师函,要求查阅会计账簿、合同文本、税收凭证、债权债务凭证、公司职位薪水证明、企业年报等相关文件,被告收到律师函后未予答复”纠正为:2019年8月17日,原告向被告山西夜明珠公司邮寄查账申请,要求查阅会计账簿、合同文本、税收凭证、债权债务凭证、公司职位薪水证明、企业年报等相关文件,被告收到后未予答复。

  对于一审法院认定的其他事实,本院予以确认。

  本院认为,根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定,股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面申请,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明了理由。本案中,被上诉人张某所持公司百分之十股权,虽在被强制执行过程之中,但该百分之十股权现在仍登记于被上诉人名下,被上诉人张某目前仍具有公司股东身份,依法当然的享有股东知情权。并且,被上诉人在提起诉讼前已经向上诉人提交书面查账申请,在上诉人拒绝答复的情况下才提起本案诉讼,因此,应当认定被上诉人已经履行了请求法院强制公司实现其股东知情权的前置程序。另外,从诉讼中情况来看,上诉人未举证证明被上诉人行使股东知情权存在不正当目的或损害公司利益,故综合如上情况,一审法院根据前述公司法第三十三条的规定,判决上诉人提供该公司相关资料及会计账簿供被上诉人查阅、复制具有事实和法律依据,本院予以维持。关于上诉人上诉所称其给被上诉人进行过分红的事实,本院认为,该事实的存在只是证明被上诉人作为股东的收益权的实现,不能据此证明被上诉人享有了股东知情权。关于上诉人所述其向被上诉人送交过公司资产评估报告和审理报告上诉人已经行使过知情权的问题,本院认为,《中华人民共和国会计法》第十五条第一款规定,会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。另外,有限责任公司的会计凭证和原始凭证是形成公司会计账簿的重要资料,且会计账簿的真实性和完整性是通过原始凭证反映,股东通过查阅会计凭证和原始凭证可以充分保障其自身合法权益,故上诉人以被上诉人知悉评估报告和审计报告内容为由,拒绝被上诉人查阅公司会计账簿及其他相关资料的理由并不充分,对其所提该项辩称,本院不予支持。

  综上,上诉人山西夜明珠公司的上诉理由不能成立,对其所提上诉请求不予支持;原判认定事实清楚,适用法律正确,依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定,判决如下:

  驳回上诉,维持原判。

  上诉人山西夜明珠科技有限公司预交二审案件受理费100元,由山西夜明珠科技有限公司负担。

  本判决为终审判决。


关键词: 股东

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