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案例分析
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公司的账户与股东的账户之间存在大量、频繁的资金往来,债权人可以请求股东承担连带责任


来源:互联网    更新日期:2021-04-19 16:30:40    浏览量:

一、基本案情

自2012年起,被告田海风为被告协同教育公司业务需要多次从原告处借款,被告为方便提款指令原告将款汇往公司会计肖艳娟账户下,截止到2014年11月3日被告共欠原告本金9130000元,利息876480元(截止到2014年10月8日按同期银行贷款利率的四倍计算)。经催要,被告一直未还。

经调取肖艳娟中国建设银行尾号3688的银行记录发现,被告协同教育公司的财产与当时的股东宋海平、肖艳娟、田海风的财产发生了实质性的混同,肖艳娟的银行账户不仅与宋海平、协同教育公司的账户资金往来频繁,还与协同教育公司业务单位及协同教育公司其他工作人员如鲁景宽、郭效平等互相转移资金,另外还使用该账户进行理财和消费。后经调取协同教育公司的工商登记资料发现,宋海平自协同教育公司成立至2013年9月6日均为该公司最大股东及法定代表人,肖艳娟自2013年8月22日至2014年12月30日为公司股东并担任公司会计,田海风自2013年9月6日至今为该公司最大股东及法定代表人,但在2014年12月30日,被告协同教育公司公司登记发生突然变更,股东只剩下田海风一人。

被告的行为明显是在利用有限责任公司的法律制度恶意逃避债务,侵害债权人的利益,根据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款的规定,应承担连带责任。请求依法判令:一、被告协同教育公司偿还原告借款9130000元,利息876480元(截止到2014年10月8日按同期银行贷款利率的四倍计算),之后的利息支付到判决履行之日。二、被告田海风、肖艳娟、宋海平承担连带还款责任。三、诉讼费由四被告承担。

二、裁判要旨

最高人民法院认为,我国实行银行账户实名制,原则上账户名义人即是账户资金的权利人。同时,根据《会计法》、《税收征收管理法》、《企业会计基本准则》等相关规定,公司应当使用单位账户对外开展经营行为,公司账户与管理人员、股东账户之间不得进行非法的资金往来,以保证公司财产的独立性和正常的经济秩序。

根据本案认定的事实,李腾出借的款项均汇入了协同教育公司股东肖艳娟账户(大部分款项又汇入宋海平账户,小部分款项汇入协同教育公司账户),协同教育公司亦通过肖艳娟、宋海平等股东账户向李腾偿还借款。同时,协同教育公司的账户与肖艳娟、宋海平等股东的账户之间存在大量、频繁的资金往来,且资金用途复杂,导致公司财产与股东财产无法进行区分。协同教育公司、宋海平、肖艳娟申请再审称协同教育公司实际控制肖艳娟、宋海平等股东账户,股东账户的资金属于公司资金,但未提供充足的证据。因此,原判决认定因协同教育公司与股东之间构成财产混同,公司已经失去了独立承担债务的基础,有事实和法律依据。

同时,肖艳娟、宋海平在本案诉讼期间又退出协同教育公司,致使公司变为一人有限公司(田海风一人股东)。以上情形严重损害了公司债权人的利益,根据《中华人民共和国公司法》第二十条的规定,公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

三、案例反思

(1)根据《中华人民共和国公司法》第二十条第一款、第三款分别规定,公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

(2)对于如何判定财产混同,根据本案的司法裁判规则判定包括以下几个要点:第一,我国实行银行账户实名制,账户所有人原则是账户资金的权利人;第二,根据《会计法》《税收征收管理法》、《企业会计基本准则》等相关规定,公司应当使用单位账户对外开展经营行为,公司账户与管理人员、股东账户之间不得进行非法的资金往来,以保证公司财产的独立性和正常的经济秩序等。第三,公司的账户与股东的账户之间存在大量、频繁的资金往来,且资金用途复杂,导致公司财产与股东财产无法进行区分。


关键词: 债权人 股东账户

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